【推荐】南宁律师根据实务经验为您解读合伙人未经授权执行合伙事务能否产生对抗第三人的效力。

 

　　【案情】

 

　　李某与陈某等四人口头约定合伙开设珠宝店，并且均已实际出资，由李某负责对外联络购货渠道。2014年6月，李某以换货为由将店内的货物席卷一空逃跑，后被公安机关抓获。经查，李某与王某签订了货物销售合同，从王某处购入290余万元货物，王某将李某合伙四人诉至法院，要求四人连带偿还所欠货款220余万，陈某等三位合伙人表示不知晓李某从王某店中购货的行为，应认定属于李某个人买卖行为，陈某三人不承担连带责任。

 

　　【分歧】

 

　　对于陈某等三位合伙人是否应承担拖欠王某货款的连带偿还责任，有两种不同意见：

 

　　第一种意见认为，李某是以个人名义同王某签订货物销售合同，陈某等三人与李某只是口头约定合伙开设珠宝店，未签订书面合伙协议，三人也不知晓李某向王某购买珠宝，更未授权李某进行珠宝采购，故应认定属于李某个人签订合同行为，由李某一人偿还所欠货款，陈某三人不承担连带责任。

 

　　第二种意见认为，李某虽是个人同王某签订货物销售合同，但货物均是交到李某四人合伙经营的珠宝店中销售，且陈某三人对李某采购珠宝行为未提出异议，应视为李某采购珠宝属于执行合伙事务，陈某三人应对货款承担连带责任。

 

　　【管析】

 

　　笔者同意第二种意见，理由如下：

 

　　一、《中华人民共和国民法通则》第50条“当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头合伙协议的，人民法院可以认定为合伙关系。”李某与陈某等四人合伙开设珠宝店虽未签订合伙协议，但四人均向珠宝店投资，并认可四人的合伙经营行为，故应认定四人的合伙行为成立。

 

　　二、《中华人民共和国合伙企业法》第三十七条：“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业的限制，不得对抗善意第三人。”李某与陈某等四人，虽未书面约定分工，但李某从王某店中购入290余万元货物，陈某三人知晓店内购置了大量货物，未提出异议，应视为默认李某执行合伙事务的权利，故应认定李某与王某签订的货物销售合同，属于执行合伙事务行为。

 

　　三、《中华人民共和国民法通则》第47条“全体合伙人对合伙经营的亏损额，对外应当负连带责任；对造成合伙经营亏损有过错的合伙人，应当根据其过错程度相应的多承担责任。”李某将店内货物卷走属于犯罪行为，应由司法机关进行处理，在合伙人内部应承担亏损的全部责任。陈某等三位合伙人对拖欠王某的220万货款承担连带责任后，可向李某进行追偿。

 

　　综上，笔者认为，在合伙人出现将合伙财产擅自处分或据为己有的情况下，合伙人对外仍然应承担连带责任，对内可向有过错的合伙人进行追偿。

 

　　（作者：王乐荣  作者单位：江西省乐安县人民法院）