（股权转让律师，南宁股权转让律师，债权转股权律师，南宁债转股权律师电话：13878124891）2011年11月23日，国家工商总局公布了《公司债权转股权登记管理办法》。该办法于2012年1月1日起生效。国家工商总局制定该办法的主要目的在于拓宽中小企业的融资困境，推动企业减轻债务负担、化解经营资金困难，服务于当前国家经济形势下企业的发展。关于债转股的做法在此管理办法出台后将有了更明晰的思路。侯二朋律师的解读将为你更好地掌握该管理办法的精神。希望在债转股方面的解读能为你带来帮助。股权转让律师，南宁股权转让律师，债权转股权律师。

　　一、国家工商总局制定该办法坚持的原则

　　国家工商总局局长周伯华表示，制定该办法确定了“鼓励投资、防范风险、有限放开、依法监管”的基本原则。“鼓励投资”，就是充分发挥公司债权转股权对企业扩大规模和健康发展的积极作用，支持企业资产整合和破产重整，鼓励社会投资；“有限放开”，就是在公司债权转股权的范围方面实行有限度的放开，仅适用于债权人对公司的直接债权转为公司股权等，排除了以第三人债权出资等情形；“防范风险、依法监管”，就是为有效防范债权转股权的风险，加大了对公司债权转股权违法行为的监管力度。

　　二、公司债权转股权的内涵及外延

　　1、该办法第二条规定了公司债权转股权的内涵。债权转股权是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。据此我们认为应符合以下条件的债权才能转为股权：

　　（1）债权人的范围没有限定，可以包括一切具有民事行为能力和民事权利能力的自然人、法人及其他组织。

　　（2）债务人必须是在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司，包括外商独资企业以及中外合资企业。根据以前的立法情况来说，一般不包括在香港、澳门、台湾地区设立的企业。

　　（3）债权人对债务人享有合法的债权。

　　2、该办法第三条规定了公司债权转股权的外延。可以进行债权转股权登记的债权形式主要为以下三种：

　　（1）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。此种情形下仅限于因合同行为形成的债权，排除了侵权之债。

　　（2）人民法院生效裁判确认的债权。由此考虑仲裁委员会生效裁决确认的债权应包括在此范围之内。在实践中，如果工商局不认可生效仲裁裁决的，可以通过向人民法院申请执行的方式取得生效裁判再进行债权转股权登记。

　　（3）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。

　　三、债权转股权登记的程序性规定

　　1、两个以上债权人共有债权转为股权的特殊规定

　　就目前实践情况而言，工商局对股权进行登记没有进行共有股权登记的惯例。故对两个以上债权人共有债权转为股权进行登记的，需要先由债权人对债权进行分割。分割后的债权可以分别进行债权转股权登记，也可以部分进行债权转股权登记。

　　2、前置审批程序

　　根据法律、行政法规或者国务院决定的规定，股东增加、注册资本变化需要进行审批的，应当取得批准后才能进行债权转股权登记。需要前置审批的情况，主要指债务人或债权人为外商投资企业、中外合资企业、国有资产参股的企业。

　　3、债权价值的限制

　　根据公司法第二十七条第三款的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。为了与此规定保持一致，该办法第六条规定债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。如果公司注册基本中没有其他非货币财产的，则债权转股权作价出资金额最多不得超过公司注册资本的百分之七十。

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