【案情】

 

　　2013年姚某、邹某、李某、敖某等9人为进行房地产开放，投资2000万元取得某宗国有土地项目开发权，并设立了土地开发项目部，制定项目章程。后由于未能按期拿到项目土地，姚某、邹某、李某、敖某四人经协商，李某、敖某同意将自己的股份全部转让给姚某、邹某，双方签订一份《股东转股协议》，约定李某、敖某将质押于该项目的押金全部转借给姚某、邹某，并约定了利息和归还日期。到期后，姚某、邹某未归还便向李某、敖某出具借条一份，约定了借款金额、利息及借期。

 

　　【分歧】

 

　　关于李某、敖某转让股权给姚某、邹某后，姚某、邹某出具借条的行为该如何认定，是民间借贷还是股权转让纠纷，存在两种不同观点：

 

　　第一种意见认为，该案属于民间借贷纠纷。无论当事人之间的债权债务最初形成的原因是什么，当事人之间已经通过借条形式将债权债务转化为民间借贷关系，这是当事人意思自治的产物。根据法律规定，当事人有权对债权债务进行变更，人民法院应当尊重当事人的意思自治，按当事人请求的法律关系进行审理。

 

　　第二种意见认为，该案属于股权转让纠纷，是名为借贷实为股权转让产生的纠纷。

 

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　　【管析】

 

　　笔者同意第二种意见，主要理由如下：

 

　　第一，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定，原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人因民间借贷之外的其他行为形成的债权债务关系，如买卖、承揽、股权转债权、合伙纠纷等，在事后通过借据、收据、欠条等债权凭证对债权进行了确认，但人民法院审理案件应当以事实为依据，仅仅依据原告诉请的民间借贷关系，将无法对债权债务数额等基础事实加以准确认定，从而影响最终判决的法律效果和社会效果，因此，应当在审查认定双方当事人提交的证据的基础上查明案件事实，认定双方存在的基础法律关系。本案中，当事人最初是因进行股权转让而形成的债权债务关系，后因债务人不能按期偿还股权转让款，故向债权人出具借条，以民间借贷的形式来确认该债权债务关系，即姚某、邹某以借条对李某、敖某的债权进行确认，李某、敖某请求所依据的基础事实仍然是股权转让。

 

　　第二，正确认定当事人所实施行为的法律关系性质是法官审理案件的基本任务和作出裁判结果的前提。《民事诉讼法》第七条规定，人民法院审理民事案件，必须以事实为依据，以法律为准绳。法官对法律关系的性质作出判断，要以客观事实为前提，而非仅仅根据当事人请求所依据的事实和理由。正确确定民事法律关系的性质，可以对民事诉讼法律关系中当事人的权利与义务进行正确的认定，这样才能对案件作出公正的裁判，实现审判工作的最佳效果。