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合同约定的自动解除条件成就时,合同是否已自动解除

作者:南宁律师    来源:广西专业律师网

时间:2019-6-2 8:08:54    联系律师:13878124891

  合同解除条款作为合同的必备条款之一,是合同法赋予合同守约方的一项重要权利,对合同守约方的合法权益保护起着至关重要的作用。通常而言,大家比较熟悉的是约定解除与法定解除两种,但不论是约定解除还是法定解除,其解除条件成就时,解除权人仅获得合同解除权。根据合同法第九十六的规定,当事人一方依照约定解除的条件主张解除合同的,应当通知对方,合同自通知到达对方时解除。解除合同通知的目的在于解除权人将其行使合同解除权的意思表示告知对方当事人,以期对方当事人知晓其解除合同的意思表示。若解除合同的通知未到达对方当事人,解除合同的意思未生效,自然无法产生合同解除的法律效果。
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  一、合同解除是否都需要向对方发出解除通知
 
  根据我国合同法的规定,除了第93条约定解除与第94条法定解除的规定之外,第45条规定的附解除条件的合同同样可以产生合同解除或者失效的法律后果。
 
  合同法第四十五条规定,当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同,自条件成就时生效。附解除条件的合同,自条件成就时失效。但是民法理论通说认为,附解除条件的合同中的“条件”并非任何条件,该条件是对合同所加的附款,通常与合同自身的内容以及合同的履行行为本身无关。其法理在于作为附解除条件合同的条件要求必须是客观上将来不确定的事实,而如果该条件与合同的履行行为本身有关,则当事人可以通过自己的不同行为选择进一步控制该条件的发生与否,从而违背了附解除条件的合同中当事人对条件发生与否“不确定性”的要求。
 
  故当事人约定的与合同履行行为本身相关的条件并不属于合同法第45条中所规定的条件。
 
  二、当事人约定“条件成就时合同自动解除,而该条件与合同的履行行为本身有关”,该如何处理?
 
  这情况下,究竟是应当尊重当事人的意思自治约定认定合同已解除,还是因其条件不符合合同法第45条之规定从而认定并不产生合同解除的法律效果。最高人民法院在再审申请人天圣制药集团股份有限公司与被申请人海南国栋药物研究所有限公司、海南欣安生物制药有限公司技术转让合同纠纷一案中(【案号】最高人民法院民事裁定书(2012)民申字第1542号),采纳了后者观点,认为:当事人的上述自动解除约定并非合同法第45条规定的附解除条件的合同,而应当认定为合同法第93条的约定解除,约定的解除条件成就时,当事人仅获得合同解除权,并不会产生合同解除的法律后果。
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  判决摘要
  合同效力附条件是指当事人对合同效力的发生或者消灭施加限制,使其取决于将来的不确定性事实,附条件包括附生效条件和解除条件。附解除条件的合同,自条件成就时失效。一般认为,合同所附解除条件是对合同所加的附款,通常与合同自身的内容以及合同的履行行为本身无关。合同约定的解除条件则是指当事人在合同中约定了解除合同的条件,合同的解除条件成就时,解除权人可以依照法律规定的程序和方式解除合同。合同约定的解除条件成就,解除权人获得解除权。根据合同法第九十六条的规定,当事人一方依照约定解除的条件主张解除合同的,应当通知对方,合同自通知到达对方时解除。解除合同通知的目的在于解除权人将其行使合同解除权的意思表示告知对方当事人,以期对方当事人知晓其解除合同的意思表示。只要能够实现上述效果,通知的方式可以多种多样。专门的解除合同的通知当然符合通知的要求;通过起诉的方式要求解除合同也可以看做是一种通知;对方起诉后一方在应诉过程中表示解除合同的意思亦可视为一种通知。
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        最后,熊潇敏律师团队强调,当事人在签订合同时,在合同解除条件或附条件解除等方面可以体现双方当事人的意思自治,但也要尽可能避免合同约定与法律规定矛盾的情况发生,如果理解错误了,所约定的条件未必能达到当事人想要的效果,在发生纠纷时,使自己陷入被动的局面。
 
  法条链接
  《合同法》
  第四十五条【附条件的合同】当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同,自条件成就时生效。附解除条件的合同,自条件成就时失效。
  当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的,视为条件已成就;不正当地促成条件成就的,视为条件不成就。
  第九十三条【合同约定解除】当事人协商一致,可以解除合同。
  当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时,解除权人可以解除合同。
  第九十四条【合同的法定解除】有下列情形之一的,当事人可以解除合同:
  (一)因不可抗力致使不能实现合同目的;
  (二)在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;
  (三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;
  (四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;
  (五)法律规定的其他情形。
  第九十五条【解除权消灭】法律规定或者当事人约定解除权行使期限,期限届满当事人不行使的,该权利消灭。
  法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限,经对方催告后在合理期限内不行使的,该权利消灭。
  第九十六条【解除权的行使】当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的,应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的,可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
  法条链接
  《合同法》
  第四十五条【附条件的合同】当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同,自条件成就时生效。附解除条件的合同,自条件成就时失效。
  当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的,视为条件已成就;不正当地促成条件成就的,视为条件不成就。
  第九十三条【合同约定解除】当事人协商一致,可以解除合同。
  当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时,解除权人可以解除合同。
  第九十四条【合同的法定解除】有下列情形之一的,当事人可以解除合同:
  (一)因不可抗力致使不能实现合同目的;
  (二)在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;
  (三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;
  (四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;
  (五)法律规定的其他情形。
  第九十五条【解除权消灭】法律规定或者当事人约定解除权行使期限,期限届满当事人不行使的,该权利消灭。
  法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限,经对方催告后在合理期限内不行使的,该权利消灭。
  第九十六条【解除权的行使】当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的,应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的,可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
  最后,南宁律师强调,当事人在签订合同时,在合同解除条件或附条件解除等方面可以体现双方当事人的意思自治,但也要尽可能避免合同约定与法律规定矛盾的情况发生,如果理解错误了,所约定的条件未必能达到当事人想要的效果,在发生纠纷时,使自己陷入被动的局面。  合同解除条款作为合同的必备条款之一,是合同法赋予合同守约方的一项重要权利,对合同守约方的合法权益保护起着至关重要的作用。通常而言,大家比较熟悉的是约定解除与法定解除两种,但不论是约定解除还是法定解除,其解除条件成就时,解除权人仅获得合同解除权。根据合同法第九十六的规定,当事人一方依照约定解除的条件主张解除合同的,应当通知对方,合同自通知到达对方时解除。解除合同通知的目的在于解除权人将其行使合同解除权的意思表示告知对方当事人,以期对方当事人知晓其解除合同的意思表示。若解除合同的通知未到达对方当事人,解除合同的意思未生效,自然无法产生合同解除的法律效果。
 
  一、合同解除是否都需要向对方发出解除通知
 
  根据我国合同法的规定,除了第93条约定解除与第94条法定解除的规定之外,第45条规定的附解除条件的合同同样可以产生合同解除或者失效的法律后果。
 
  合同法第四十五条规定,当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同,自条件成就时生效。附解除条件的合同,自条件成就时失效。但是民法理论通说认为,附解除条件的合同中的“条件”并非任何条件,该条件是对合同所加的附款,通常与合同自身的内容以及合同的履行行为本身无关。其法理在于作为附解除条件合同的条件要求必须是客观上将来不确定的事实,而如果该条件与合同的履行行为本身有关,则当事人可以通过自己的不同行为选择进一步控制该条件的发生与否,从而违背了附解除条件的合同中当事人对条件发生与否“不确定性”的要求。
 
  故当事人约定的与合同履行行为本身相关的条件并不属于合同法第45条中所规定的条件。
 
  二、当事人约定“条件成就时合同自动解除,而该条件与合同的履行行为本身有关”,该如何处理?
 
  这情况下,究竟是应当尊重当事人的意思自治约定认定合同已解除,还是因其条件不符合合同法第45条之规定从而认定并不产生合同解除的法律效果。最高人民法院在再审申请人某某制药集团股份有限公司与被申请人海南某某药物研究所有限公司、海南某某生物制药有限公司技术转让合同纠纷再审一案中,采纳了后者观点,认为:当事人的上述自动解除约定并非合同法第45条规定的附解除条件的合同,而应当认定为合同法第93条的约定解除,约定的解除条件成就时,当事人仅获得合同解除权,并不会产生合同解除的法律后果。
 
  判决摘要
 
  合同效力附条件是指当事人对合同效力的发生或者消灭施加限制,使其取决于将来的不确定性事实,附条件包括附生效条件和解除条件。附解除条件的合同,自条件成就时失效。一般认为,合同所附解除条件是对合同所加的附款,通常与合同自身的内容以及合同的履行行为本身无关。合同约定的解除条件则是指当事人在合同中约定了解除合同的条件,合同的解除条件成就时,解除权人可以依照法律规定的程序和方式解除合同。合同约定的解除条件成就,解除权人获得解除权。根据合同法第96条的规定,当事人一方依照约定解除的条件主张解除合同的,应当通知对方,合同自通知到达对方时解除。
 
  最后,南宁律师强调,当事人在签订合同时,在合同解除条件或附条件解除等方面可以体现双方当事人的意思自治,但也要尽可能避免合同约定与法律规定矛盾的情况发生,如果理解错误了,所约定的条件未必能达到当事人想要的效果,在发生纠纷时,使自己陷入被动的局面。

大成南宁律师

首席律师:熊潇敏
所内职务:高级合伙人/执行主任
工作经历:10年法官+13年律师
加我微信:xxmlawyer
联系电话:13878124891



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